Как отмечает румынское издание Profit.ro, Национальная компания «Администрация морских портов Констанца» (APM), контролируемая румынским государством через министерство транспорта, с долей капитала 80%, подала обязывающее предложение о покупке на сумму около $62 млн на тендере по продаже компании ICS Danube Logistics, оператора порта Джурджулешть в Республике Молдова. Единственным акционером последней выступает Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР), уточняет Profit.ro.
Помимо суммы в $62 млн, которая представляет собой только цену приобретения ICS Danube Logistics, APM в рамках оферты обязалась впоследствии инвестировать не менее $28 млн в порт Джурджулешть.
Совет по рассмотрению инвестиций, имеющих значение для государственной безопасности Молдовы, одобрил инвестиции APM 11 июля, руководствуясь поданной поданной портом Констанца заявкой. Сделка еще не завершена, и деньги продавцу не выплачены. В случае победы APM согласованная цена покупки будет выплачена не ранее 31 декабря 2025 года или в течение следующего года.
Однако миноритарный акционер порта Констанца, компания Fondul Proprietatea (FP, владеющая 20% акций), обратилась в румынские суды с требованием об отмене решения годового общего собрания акционеров APM от 19 июня, которым было одобрено обязывающее предложение о приобретении оператора порта Джурджулешть.
Иск находится на рассмотрении, дата первого судебного заседания пока не назначена.
FP также ходатайствовала о приостановлении действия решения годового общего собрания акционеров до рассмотрения дела по существу. Однако ее ходатайство было отклонено в первой инстанции, поскольку суд посчитал, что «истец не доказал срочность в виде неминуемого и непоправимого ущерба, мера, для которой испрашивается приостановление, носит гипотетический характер и не представляет собой уверенности в заключении договора о приобретении, а ответчик лишь представил обязывающее предложение в рамках тендера».
«Истец (FP – прим. ред.) просил суд обратить внимание на то, что сумма в $62 млн основана на оптимистичном сценарии, представленном руководством самой ICS Danube Logistics, согласно предположениям, изложенным в бизнес-плане, без существенных корректировок и без заключения PWC (консультанта, нанятого APM для приобретения) относительно осуществимости бизнес-плана и предположений, на которых он был составлен продавцом. Например, этот бизнес-план предполагает, что объемы, перерабатываемые приобретаемой компанией, увеличатся на 80% к 2030 году, в первую очередь за счет удвоения объемов перевалки зерна, хотя еще в предыдущем году объемы перевалки дунайских портов, принадлежащих министерству транспорта, а также порта Джурджулешть, значительно сократились из-за сокращения грузопотоков, связанных с Украиной», – говорится в исковом заявлении, проанализированном Profit.ro.
FP также утверждает, что цена в обязательном предложении была основана на марже EBITDA (прибыль до уплаты налогов, процентов и амортизации) более 60% в долгосрочной перспективе. Это более чем на 10% превышает маржу, зафиксированную в 2024 году, и предполагает сохранение маржи с пиковых лет деятельности, которые выиграли от благоприятной геополитической ситуации, а именно перенаправления грузопотоков из Украины, что сегодня уже не актуально.
«Ни PWC, ни руководство APM специально не анализировали стратегическую возможность приобретения порта Джурджулешть компанией APM и то, как это приобретение может принести пользу APM в контексте восстановления Украины. Аргументы, представленные в обязательном предложении относительно стратегической возможности этого приобретения, не были сопровождены анализом консультанта, подтверждающим тезис об инвестициях в порт Джурджулешть. В связи с этим, по мнению компании, имеются существенные признаки завышения стоимости представленного на утверждение обязывающего предложения, что может нанести ущерб обществу и его акционерам», — говорится в документах.
Кроме того, FP утверждает, что «финансирование приобретения осуществляется за счет увеличения уставного капитала, что представляет собой незаконную государственную помощь».
В своем ответе APM указала, что обязывающее предложение было представлено «после интенсивных и обширных переговоров между сторонами», состоявшихся в ходе нескольких последовательных встреч на уровне экспертов и представителей. «(…) ответчик утверждал, что (…) приобретение порта Джурджулешть принесет значительные выгоды APM и румынскому государству, включая более высокую прибыль и более высокие дивиденды в будущем для акционеров. Он также подчеркнул, что инвестиции в порт Джурджулешть гораздо более выгодны для ответчика и румынского государства, чем любые другие инвестиции, доступные на рынке в настоящее время. (…)
(…) согласно предварительному обязывающему предложению, в необязательном предложении, а затем в первоначальном и пересмотренном обязывающем предложении, APM SA указала, что средства будут являться ее собственными. Отдельно от этого вопроса, правительство Румынии согласилось начать шаги по капитализации компании для этого проекта и других инвестиционных проектов, которые последуют за ReArm Europe, что означает двойную инфраструктуру, как для гражданского, так и военного транспорта. В этом контексте это показывает, что истец (FP) будет обязан, в случае увеличения уставного капитала, увеличить свой вклад (…), фактически внести денежные средства, полученные от дивидендов, которые он получал (…). Или, очевидно, истец не хочет совершать такую операцию, он никогда не участвовал в уставном капитале, ни своими деньгами, ни за счет полученных дивидендов.
«И по этим причинам компания решительно отвергает любые попытки уменьшить прибыль за этот и следующий год», — заявила APM, согласно документам. FP, в свою очередь, заявила, что «участвовала во многих сделках и проводила операции по увеличению акционерного капитала для поддержки компании, в той мере, в какой считала такие приобретения прибыльными».
Fondul Proprietatea также жаловался на то, что потенциальное приобретение оператора порта Джурджулешть сопряжено с многочисленными рисками, в том числе: срок действия права управления портом истекает в 2030 году, а также на особые налоговые льготы, которыми в настоящее время пользуется оператор; на акции ЕБРР наложен арест, и ведутся судебные иски относительно их права собственности; 25 зданий оператора находятся под арестом; существует потенциальный риск для окружающей среды, связанный с ненадлежащим хранением осадков, образующихся в результате деятельности порта Джурджулешть.
APM ответила на эти возражения, указав, что все риски, упомянутые FP, были учтены при подготовке обязывающего предложения. Так, по данным румынской государственной компании, устранение некоторых из них, таких как благоприятное урегулирование различных споров, было включено в предложение в качестве предварительного условия сделки, а в отношении других было согласовано, что в случае их возникновения из согласованной цены будут удержаны определенные суммы.
″(…) Молдавское законодательство предусматривает режим свободной зоны до 2030 года, и после этого неясно, может ли договорное положение быть трансформировано в национальное законодательство. В случае вступления Республики Молдова в Европейский союз возникнут проблемы, поэтому было введено новое отлагательное условие с сохранением суммы в 10 миллионов.
APM также подчеркивает, что PricewaterhouseCoopers выявила ряд рисков, которые были трансформированы в корректировки цен. Например, существует множество правил, связанных с охраной окружающей среды, и на момент вступления в ЕС все выявленные экологические проблемы трансформируются либо в штрафы, либо в обязательства, которые можно кодифицировать в деньгах. Все эти обязательства, штрафы и другие аспекты были кодифицированы и удалены из цены.
«Таким образом, на данный момент существует очень четко проработанный механизм, посредством которого устанавливаются предварительные условия, без которых договор не может быть подписан, предоставляются отступные, то есть ответчик оплачивает часть суммы, часть удерживается, а при выполнении всех условий выплачивается разница», — заявила Национальная компания «Администрация морских портов Констанца» АО.
