După cum notează ediția română a Profit.ro Compania Națională „Administrația Porturilor Maritime Constanța” (APM), controlată de statul român prin Ministerul Transporturilor, cu un capital social de 80%, a depus o ofertă angajantă de aproximativ 62 milioane dolari la licitația pentru vânzarea ICS Danube Logistics, operatorul portului Giurgiulești din Republica Moldova. Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) este unicul acționar al acesteia din urmă, potrivit Profit.ro.
Pe lângă suma de 62 milioane de dolari, care reprezintă doar prețul de achiziție al ICS Danube Logistics, APM s-a angajat, în cadrul ofertei, să investească cel puțin 28 milioane de dolari în portul Giurgiulești.
Consiliul de Examinare a Investițiilor de Importanță pentru Securitatea Statului în Moldova a aprobat investiția APM la 11 iulie, pe baza unei cereri depuse de Portul Constanța. Tranzacția nu a fost încă finalizată și banii nu au fost plătiți vânzătorului. Dacă APM câștigă, prețul de achiziție convenit va fi plătit nu mai devreme de 31 decembrie 2025 sau în cursul anului următor.
Cu toate acestea, acționarul minoritar al portului Constanța, Fondul Proprietatea (FP, care deține 20% din acțiuni), a cerut instanțelor române să anuleze decizia din 19 iunie a adunării generale anuale a acționarilor APM, care a aprobat o ofertă obligatorie de achiziție a operatorului portuar din Giurgiulești.
Procesul este în curs de judecată, iar data primei ședințe de judecată nu a fost încă stabilită.
FP a solicitat, de asemenea, suspendarea deciziei AGA până când cauza va fi examinată pe fond. Cu toate acestea, cererea sa a fost respinsă în primă instanță, deoarece instanța a considerat că „reclamantul nu a dovedit urgența sub forma unui prejudiciu iminent și ireparabil, măsura pentru care se solicită suspendarea este ipotetică și nu constituie certitudinea unui acord de achiziție, iar pârâtul a prezentat doar o ofertă de cumpărare obligatorie”.
„Reclamantul (FP – n.r.) a solicitat instanței să constate că cifra de 62 de milioane de dolari se bazează pe un scenariu optimist prezentat chiar de conducerea ICS Danube Logistics, conform ipotezelor prevăzute în planul de afaceri, fără ajustări materiale și fără avizul PWC (consultantul angajat de APM pentru achiziție) cu privire la fezabilitatea planului de afaceri și la ipotezele pe baza cărora acesta a fost realizat de vânzător. De exemplu, acest plan de afaceri presupune că volumele manipulate de compania achiziționată vor crește cu 80% până în 2030, în principal datorită dublării volumelor de manipulare a cerealelor, deși chiar și în anul precedent, volumele de manipulare ale porturilor dunărene deținute de Ministerul Transporturilor, precum și ale portului Giurgiulești, scăzuseră semnificativ din cauza reducerii fluxurilor de mărfuri legate de Ucraina”, se arată în declarația de creanță analizată de Profit.ro.
FP mai susține că prețul din oferta angajantă s-a bazat pe o marjă EBITDA (profit înainte de dobânzi, taxe, depreciere și amortizare) de peste 60% pe termen lung. Aceasta este cu peste 10% mai mare decât marja înregistrată în 2024 și presupune menținerea marjelor din anii de vârf ai operațiunilor, care au beneficiat de o situație geopolitică favorabilă, respectiv redirecționarea fluxurilor de marfă dinspre Ucraina, care astăzi nu mai este relevantă.
„Nici PWC, nici conducerea APM nu au analizat în mod specific oportunitatea strategică pentru APM de a achiziționa portul Giurgiulești și modul în care această achiziție ar putea avantaja APM în contextul redresării Ucrainei. Argumentele prezentate în propunerea obligatorie cu privire la oportunitatea strategică pentru această achiziție nu au fost însoțite de analiza consultantului care să susțină teza investiției în portul Giurgiulești. Prin urmare, în opinia companiei, există semne semnificative de supraevaluare a ofertei obligatorii prezentate spre aprobare, ceea ce poate fi în detrimentul companiei și al acționarilor săi”, se arată în documente.
În plus, FP susține că „achiziția este finanțată prin majorarea capitalului autorizat, ceea ce constituie ajutor de stat ilegal”.
În răspunsul său, APM a declarat că oferta obligatorie a fost prezentată „după negocieri intense și extinse între părți” în timpul mai multor reuniuni succesive la nivel de experți și reprezentanți. „(…) pârâtul a susținut că (…) achiziționarea Portului Giurgiulești ar aduce beneficii semnificative pentru APM și statul român, inclusiv profituri mai mari și dividende mai mari în viitor pentru acționari. De asemenea, a subliniat că o investiție în Portul Giurgiulești este mult mai benefică pentru pârâtă și statul român decât orice altă investiție disponibilă în prezent pe piață. (…)
(…) în conformitate cu oferta obligatorie preliminară, în oferta neobligatorie și ulterior în oferta obligatorie inițială și revizuită, APM SA a indicat că fondurile vor fi proprii. Separat de acest aspect, Guvernul României a fost de acord să inițieze demersuri pentru capitalizarea companiei pentru acest proiect și pentru alte proiecte de investiții care vor urma ReArm Europe, ceea ce înseamnă infrastructură duală atât pentru transportul civil, cât și pentru cel militar. În acest context, arată că reclamantul (FP) va fi obligat, în cazul unei majorări de capital social, să își majoreze aportul (…), de fapt să contribuie cu sumele de bani generate de dividendele încasate (…). Ori, în mod evident, reclamantul nu dorește să efectueze o astfel de operațiune, el nu a participat niciodată la capitalul autorizat, nici cu bani proprii, nici din dividendele primite.
„Și din aceste motive, societatea respinge cu fermitate orice încercare de a-și reduce profiturile pentru acest an și anul viitor”, a declarat APM, potrivit documentelor. FP, la rândul său, a declarat că a „participat la numeroase tranzacții și a efectuat majorări de capital pentru a sprijini societatea în măsura în care a considerat că aceste achiziții sunt profitabile”.
Fondul Proprietatea a reclamat, de asemenea, că potențiala achiziție a operatorului portuar Giurgiulești implică numeroase riscuri, printre care: dreptul de operare a portului expiră în 2030 și stimulentele fiscale speciale de care se bucură în prezent operatorul; acțiunile BERD sunt sechestrate și există acțiuni în justiție în curs privind proprietatea acestora; 25 dintre clădirile operatorului sunt sub sechestru; și există potențiale riscuri de mediu asociate cu depozitarea necorespunzătoare a nămolului generat de operațiunile operatorului.
APM a răspuns la aceste obiecții arătând că toate riscurile menționate de FP au fost luate în considerare la elaborarea propunerii obligatorii. Astfel, potrivit companiei de stat românești, eliminarea unora dintre acestea, cum ar fi soluționarea favorabilă a diferitelor litigii, a fost inclusă în ofertă ca o condiție prealabilă a tranzacției, în timp ce pentru altele s-a convenit că, în cazul în care acestea apar, anumite sume vor fi deduse din prețul convenit.
″(…) Legislația moldovenească prevede un regim de zonă liberă până în 2030, iar după această dată nu este clar dacă dispoziția tratatului poate fi transpusă în legislația națională. Dacă Moldova va adera la Uniunea Europeană, vor exista probleme, astfel încât a fost introdusă o nouă condiție suspensivă cu reținerea sumei de 10 milioane.
APM subliniază, de asemenea, că PricewaterhouseCoopers a identificat o serie de riscuri care au fost transpuse în ajustări de preț. De exemplu, există multe norme legate de protecția mediului și, la momentul aderării, toate problemele de mediu identificate sunt transpuse fie în amenzi, fie în obligații care pot fi codificate în bani. Toate aceste obligații, amenzi și alte aspecte au fost codificate și eliminate din preț.
„Astfel, în momentul de față, există un mecanism foarte clar elaborat prin care se stabilesc precondiții fără de care nu se poate semna contractul, se acordă derogări, adică pârâtul plătește o parte din sumă, o parte se reține și când toate condițiile sunt îndeplinite, se plătește diferența”, a declarat Compania Națională „Administrația Porturilor Maritime Constanța” S.A..
