Уровень защиты интересов миноритарных акционеров должен подрасти. Об этом позаботилась в рамках своих полномочий защиты прав потребителей Национальная комиссия по финансовому рынку (НКФР). Не забыты и рачительные «хранители» бонов всенародной приватизации. Их «дивиденды» к ним вернутся. Правда, не без их усилий.
Учитывая, что у миноритариев прав и возможностей в отношении компании не так уж много и они нередко ограничены, существуют специальные заградительные инструменты, которые призваны защитить их от действий мажоритариев. Один из них – право требовать выкупа акций. Условия предусмотрены в законе об акционерных обществах. А НКФР будет на постоянной основе обращать внимание миноритарных акционеров на те крупные сделки, которые периодически попадают в поле ее зрения. Например, оповещать об эмиссиях в размере более, чем 25% уставного капитала, реорганизациях АО и др.
По словам Надежды Станчу, руководителя Департамента рынка капитала НКФР, акционерного общества в целом достаточно комплексные структуры в том, что касается их управления, взаимодействия между акционерами, созыва общих собраний и принятия решений. Учитывая это, интересы держателей мелких долей участия, не имеющих права голоса, защищают законодательные нормы, которыми надо уметь пользоваться, чтобы защитить свои интересы.
Обычно эти интересы сводятся к получению дивидендов, и любые действия мажоритариев, этому противодействующие, могут иметь свои последствия. При этом информирование миноритариев не всегда реализуется в должном порядке. Касается ли это размывания акционерного капитала, предоставления приоритетного права выкупа эмиссии, допуска к изменениям устава или других обстоятельств, которые могут ущемлять интересы мелких выгодоприобретателей.
«Об этом надо помнить, это может быть предусмотрено в уставе АО или реализовано путем рассылки номинальных оповещений, что у нас редкость. Но в основном должно отслеживаться самими миноритариями в ведомственной информации или в специализированном издании рынка капитала, если сделки не подпадают под наши регулирующие рынок капитала решения. Интересы миноритариев защищают они сами, — говорит Надежда Станчу. — Например, в случае, когда мажоритарий начинает управлять обществом в своих интересах, игнорируя интересы миноритариев, последние могут обратиться в суд».
Другими словами, защита интересов мелких акционеров – в их собственных руках. НКФР призвана им в этом помочь, если будет доказано нарушение законодательных норм. Возможность обращаться с петицией в НКФР – один из возможных путей отстаивания своих прав, — пояснила Надежда Станчу.
Если миноритарий не согласен с предлагаемой сделкой, он имеет право потребовать выкупить его долю по справедливой цене. Закон защищает права миноритариев от размытия их долей при увеличении уставного капитала, то есть выпуска новых акций, отмечает собеседник. Во-вторых, акционеры имеют преимущественное право покупки новых бумаг компании при эмиссии пропорционально количеству принадлежащих им акций. В случае же нарушения преимущественного права акционера эмиссия может быть приостановлена, признана несостоявшейся или недействительной. Также закон позволяет акционерам вернуть вложенные инвестиции, если они не согласны на нового мажоритария.
Для некоторых решений требуется не менее трех четвертей голосов. На развитых рынках капитала мажоритарии стараются так или иначе надавить на обладателей меньших пакетов либо вынуждая их продать свои доли, либо проголосовать за нужное решение на собрании акционеров. В этих случаях единственным выходом у миноритариев оказывается объединиться, чтобы защитить свои интересы, вплоть до судебных инстанций. В наших условиях ничего подобного не происходит по понятным причинам, объясняют эксперты. Столь слабый уровень защиты миноритарных акционеров объясняется как уровнем развития молдавского рынка капитала в целом, так и формой принятия решений в АО — схемами различного толка, провоцирующими конфликт интересов.
Давно принятое законодательное изменение касается обязательной процедуры выкупа акций мажоритарным акционером у миноритарных акционеров. Таким образом, ущемленные права владельцев бонов народного достояния будут «задним числом» защищены, и люди смогут рассчитывать на реализацию этих некогда повисших прав. Как сообщила Надежда Станчу, вскоре НКФР объявит о функционировании специального электронного модуля, где можно будут идентифицировать свое право на дивиденды из управляемого ведомством Фонда гарантирования инвестиций. Удостовериться можно будет, сравнив личные документы старого и нового образца.
По словам Станчу, в банках были заморожены средства ликвидированных инвестиционных фондов, из которых 87% составляют деньги, проведенные по процедуре обязательного отзыва акций крупными АО. И банки ничего не делали, чтобы реализовать имущественные права счастливых владельцев народного достояния. Пришел черед раздать народу его долю. Пусть и небольшую…
Выкуп акций мажоритарным акционером должен осуществляться по наиболее выгодной цене для миноритарного акционера — или по стоимости, находящейся выше средневзвешенной рыночной цены, или зарегистрированной за последние 12 месяцев (если компания торгуется на фондовой бирже). Стоимость чистых активов, приходящихся на акцию, рассчитывается на основании отчета об оценке.
ВАЖНО: покупка обусловлена платежеспособностью компании и состоится только в том случае, если стоимость чистых активов компании превысит её уставный капитал, в т. ч. в результате запрошенной покупки.
Чтобы получить выгоду от обратного выкупа/покупки акций, надо:
- проинформировать компанию, НКФР или регистратора компаний, если подтверждено, что более 90% акций, находящихся в обращении, принадлежат одному лицу или аффилированной группе, и подать письменный запрос в компанию, в которой вы владеете акциями, с просьбой о выкупе.
- осведомляться о предусмотренном уставом способе информирования акционеров и, если он не предусматривает личное уведомление акционеров, следить за периодическими изданиями, в которых общество раскрывает информацию о своей деятельности, в том числе о наступлении определенных событий.
- участвовать в обществах, созданных в процессе приватизации, если их уставом предусмотрены условия об обязательном приобретении им собственных акций у миноритарных акционеров или их правопреемников, получивших акции в счет имущественных ваучеров.
Источник: НКФР
