Порт Джурджулешты
Договор купли-продажи, включая цену сделки, теперь подлежит утверждению Общим собранием акционеров Национальной компании «Администрация морских портов Констанцы» SA (APM), контролируемой румынским государством через министерство транспорта с 80% капитала, пишет profit.ro.
Ранее APM представила обязывающее предложение о покупке на аукционе по продаже компании ICS Danube Logistics, оператора Международного свободного порта Джурджулешть (МСПД), единственным акционером которой является Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР), на сумму около $62 млн. Помимо этой суммы, которая представляет собой только цену приобретения ICS Danube Logistics, APM обязалась в рамках предложения впоследствии инвестировать в МСПД не менее $28 млн.
Молдавский Совет по рассмотрению инвестиций, имеющих важное значение для государственной безопасности, аналог Комиссии по рассмотрению прямых иностранных инвестиций (CEISD) в Румынии, 11 июля одобрил инвестиции APM.
Миноритарный акционер порта Констанца, компания Fondul Proprietatea (FP, владеющая 20% акций), обратилась в румынский суд с просьбой об аннулировании решения APM от 19 июня, одобрившего обязывающее предложение о приобретении оператора порта Джурджулешть. Компания FP также ходатайствовала о приостановлении действия решения общего собрания акционеров до разрешения дела по существу. Но ее ходатайство было отклонено в первой инстанции судом, посчитавшим, что «истец не доказал срочность в виде неминуемого и непоправимого ущерба. Мера, на основании которой запрашивается приостановление, носит гипотетический характер и не представляет собой уверенности в заключении договора купли-продажи, а представляет собой простое представление ответчиком обязывающего предложения в тендерной процедуре».
«Истец (FP) просил суд принять во внимание, что стоимость в $62 млн основана на оптимистичном сценарии, представленном самим руководством ICS Danube Logistics, в соответствии с предположениями, изложенными в бизнес-плане, без существенных корректировок или заключения PWC (консультанта, привлеченного APM для приобретения) о целесообразности бизнес-плана и предположений, на которых он был составлен продавцом. Например, этот бизнес-план предполагает, что объемы, обрабатываемые компанией, увеличатся на 80% к 2030 году, в первую очередь за счет удвоения объемов зерна. Хотя даже в предыдущем году объемы в дунайских портах, принадлежащих министерству транспорта Румынии, а также в порту Джурджулешть, значительно сократились из-за уменьшения товаропотоков в сторону Украины», – свидетельствуют материалы судебного разбирательства.
FP также утверждает, что цена в обязывающем предложении была основана на показателе рентабельности по EBITDA (прибыль до вычета налогов, процентов и амортизации) более 60% в долгосрочной перспективе. Это более чем на 10% выше показателя рентабельности, зафиксированного в 2024 году, и предполагала сохранение рентабельности пиковых лет деятельности, которые были обусловлены благоприятной геополитической ситуацией, а именно перенаправлением грузоперевозок из Украины, что сегодня уже неактуально.
«Ни PWC, ни руководство APM не провели конкретного анализа стратегической целесообразности приобретения порта Джурджулешть компанией APM и того, как это приобретение может принести пользу «Администрации морских портов Констанцы» в контексте восстановления Украины. Аргументы, представленные в обязывающем предложении относительно стратегической целесообразности этой сделки, не сопровождались анализом консультанта, обосновывающим целесообразность инвестиций в порт Джурджулешть. Поэтому было сочтено, что имеются существенные признаки завышенной оценки обязывающего предложения, представленного на утверждение, что может нанести ущерб компании и ее акционерам», — говорится также в документах.
Кроме того, FP заявила, что «финансирование приобретения осуществляется посредством увеличения уставного капитала, что представляет собой незаконную государственную помощь».
В своем ответе APM указала, что обязывающее предложение было подано «после интенсивных и всесторонних переговоров между сторонами» в ходе нескольких последовательных встреч на уровне экспертов и представителей. «Ответчик утверждал, что приобретение порта Джурджулешть принесет значительные выгоды APM SA и румынскому государству, включая более высокую прибыль и более высокие дивиденды в будущем для акционеров. Он также подчеркнул, что инвестиции в порт Джурджулешть гораздо выгоднее для ответчика и румынского государства, чем любые другие инвестиции, доступные на рынке в настоящее время».
Согласно предварительному обязывающему предложению, в необязывающем предложении, а затем в первоначальном и пересмотренном обязывающем предложении, APM SA указала, что средства будут собственными. Отдельно от этого вопроса, правительство Румынии согласилось начать шаги по капитализации компании для этого проекта и для других инвестиционных проектов, которые последуют в рамках ReArm Europe, что подразумевает двойную инфраструктуру как для гражданского, так и для военного транспорта.
Компания Fondul Proprietatea также выразила недовольство тем, что потенциальное приобретение оператора порта Джурджулешть сопряжено с многочисленными рисками, в том числе: срок действия права на управление портом истекает в 2030 году, тогда же истекают налоговые льготы, которыми в настоящее время пользуется оператор; имеет место арест акций ЕБРР и судебные разбирательства по поводу их права собственности; 25 зданий оператора находятся под арестом; существует потенциальный риск для окружающей среды, связанный с ненадлежащим хранением наносов, образующихся в результате деятельности порта Джурджулешть.
Компания APM ответила на эти возражения, указав, что все риски, упомянутые FP, были учтены при подготовке обязывающего предложения. Так, по словам румынской государственной компании, устранение некоторых из них, таких как благоприятное урегулирование различных споров, было включено в предложение в качестве предварительного условия сделки, а в отношении других было согласовано, что в случае их реализации суммы из согласованной цены будут удержаны.
Молдавские СМИ сообщили, что одна из перечисленных проблем, а именно – арест акций и собственности, принадлежащих ЕБРР, на прошлой неделе был снят.
Инициировавшая его компания Bemol Retail, принадлежащая азербайджанскому предпринимателю Рафику Алиеву, основавшему МСПД и потом утратившему права на него, отозвала свои претензии. По всей видимости, ЕБРР удалось заключить с ней какое-то мировое соглашение.
После этого в Румынии объявили, что переход собственности вышел на финишную прямую и будет утвержден на Общем собрании акционеров АРМ, которое состоится 11 февраля 2026 года.
